Prawo jako narzędzie, nie przeszkoda
Prawo nie tylko narzuca reguły i ograniczenia — otwiera także możliwości kształtowania. Pozwala zamienić pomysły w plany, a plany w rzeczywistość. Dla zakładających firmę oznacza to coś bardzo konkretnego: właściwa konstrukcja na początku oszczędza później pieniędzy, czasu i nerwów.
Doradzam jako adwokat od 1994 roku, a od 2002 dodatkowo jako doradca gospodarczy w zakresie strategii i prawa. W latach 2012–2017 byłem prezesem zarządu Confluentes Rheinland GmbH, od 2015 roku Rheinland Enterprises GmbH, a od 2018 Bonner Immobilienteam Verwaltungs GmbH. Znam więc te pytania nie tylko z akt, ale i z odpowiedzialności.
Założenie
Forma prawna. Pierwsza decyzja i ta o najdłuższych skutkach. Rozstrzyga, kto odpowiada, jak wygląda opodatkowanie, ile kosztuje założenie i jak elastyczna będzie firma później. Przechodzimy te punkty wspólnie — i powiem Państwu również wtedy, gdy właściwe jest rozwiązanie najprostsze.
Umowa spółki. To konstytucja przedsiębiorstwa. Przepisy ustawowe obowiązują tylko tam, gdzie nie uzgodniono nic innego, a rzadko są tym, czego wspólnicy naprawdę chcą. Najważniejsze są punkty, o których na starcie nikt nie myśli: jak zapadają decyzje? Co się stanie, gdy wspólnik zechce wyjść, zachoruje albo umrze? Jak następuje spłata — i skąd na nią pieniądze?
Umowa wspólników. Wiele spraw nie należy do jawnej umowy spółki, lecz do umowy uzupełniającej: współpraca, wynagrodzenie, zakaz konkurencji, zasady na wypadek sporu.
Bieżąca działalność
Umowy z partnerami. Współpraca, dystrybucja i dostawy, umowy o świadczenie usług. Kto reguluje współpracę na piśmie, nie musi w razie sporu odtwarzać, co było zamiarem stron.
Ogólne warunki handlowe. Muszą pasować do modelu biznesowego i wytrzymać kontrolę treści — wobec konsumentów surowszą niż w obrocie między przedsiębiorcami.
Ochrona pomysłu. Nie wszystko da się opatentować albo zarejestrować jako znak towarowy. Wiele można jednak zabezpieczyć umownie: umowami o poufności przed rozmowami z inwestorami lub partnerami, zakazami konkurencji, jasnymi zapisami o prawach do oprogramowania, projektów i tekstów.
Zarząd i odpowiedzialność. Umowa o zarządzanie nie jest umową o pracę i podlega innym regułom. Kto zna granice własnej odpowiedzialności, prowadzi firmę spokojniej.
Gdy robi się ciasno
Nie każde przedsięwzięcie się udaje. Wtedy przychodzą negocjacje z wierzycielami albo postępowanie umożliwiające nowy start. Prawo daje w trudnej sytuacji wyjaśnienie i nowe szanse — więcej w dziale restrukturyzacja.
Należy tu również spór między wspólnikami. Decydujące pytanie brzmi także tam: co leży w Państwa długofalowym interesie? Na tej podstawie można wypracować z drugą stroną rozwiązania uczciwe i trwałe.
Jak zaczynamy
Proszę opisać zamierzenie — co chcą Państwo robić, z kim i gdzie chcą być za pięć lat. Z tego zwykle samo wynika, które pytania trzeba wyjaśnić najpierw.